龍崗萬科廣場 轉讓股權與產權之爭

領匯與萬科收購龍崗萬科廣場，埋門最後一脚推倒，大家都摸不着頭腦，照計萬科毛大慶的離開不應對討論已久的計劃做成影響，今日[每日經濟新聞]終於解開疑團，是龍崗萬科廣場轉讓股權與產權之爭，龍哥4月中已表示，歐美匯以境外公司持有，故只要100%購入境外公司便完成收購。惟龍崗萬科廣場由萬科持有，領匯以境外公司身份不能直接購入該資產，「我們直接入去買，定放佢入SPV（特殊目的公司），增加了複雜性」
去年8月28日，凱雷(Carlyle)與萬科簽訂商業地產戰略合作平臺意向書，意向成立資產平臺公司，兩者分別持有80%和20%股權，該平臺將收購萬科擁有的9個商業物業並長期持有，未來以資產證券化為目標退出。
凱雷同意的安排，對保守的領匯可能有不同考慮。(20150516加註-原來凱雷也放棄了)
萬科董事會秘書譚華傑解釋說：“領匯方面的要求是一般情況下不買股權，因為買股權會帶來比如在盡職調查中沒發現的潛在風險，其實我們公司是沒有這些風險的，但這是領匯的內部要求。”

Link仔觀察：
(1) 老實說股權與產權，永遠產權行先，領匯做事非常小心，希望是零風險，作為股東我絕對支持領匯團隊决定，幫我睇實份退休金，連大行摩根大通都拍掌，說事件反映領匯在內地收購交易中採取有紀律的處理方式，有充足的盡職審查，故該行對此事看法偏向正面
(2) 而且3月已買入北京歐美匯，為進軍內地商場開路，而歐美匯營運成熟程度比龍崗萬科廣場更佳，作為領匯設立內地營商學習中心目的已達，不應着急



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註：「新透明」及「冇人知」都是公司名稱，我畫幅圖大家評論下，有錯即改

領匯棄購龍崗萬科廣場
05 - 02 04:30   信報
領匯（00823）已放棄收購萬科（02202）旗下龍崗萬科廣場。領匯周四宣布收購意向書有效期限已經屆滿，並未與萬科簽訂任何協議，故暫停商討收購龍崗萬科廣場的80%權益。
領匯表示，與萬科進行詳細研究及商討後，在部分條款上暫時未能達成共識，但沒有指明是否在盡職審查及定價上未能達成一致。領匯強調，與萬科是長遠而友好的夥伴，不會因暫停商討是次收購而影響雙方關係。
部分條款未達共識
分析認為，領匯曾透露有意以不多於30億元（人民幣．下同）在內地購入一個商場，3月落實斥25億元買入北京歐美匯購物中心後，已達成其在內地商場市場開路的目的，故對領匯暫停收購龍崗萬科廣場並不感意外。
領匯表示，萬科是一個長遠而友好的夥伴，雙方關係不會因暫停商討是次收購而有所影響。雙方於去年11月就收購龍崗萬科廣場簽訂一份無約束力意向書，不涉及資金投入。雙方未有特別為此項目設下時間表，但將繼續尋求合作機會。領匯曾兩度延長有關收購意向書有效期，包括在2月6日續期至3月31日，其後再續期至4月30日，最終交易被擱置。

領匯暫停收購龍崗萬科廣場 摩通看法偏向正面
領匯決定暫停商討收購龍崗萬科廣場，主要是部分條款未能達成共識，在意向書有效期屆滿前亦未能達成協議。摩根大通表示，事件反映領匯在內地收購交易中採取有紀律的處理方式，有充足的盡職審查，故該行對此事看法偏向正面，維持領匯「中性」評級。
摩根大通表示，相信事件不會令領匯停止在內地尋找其他收購項目，不過該行維持認為領匯在內地進行收購將增加經營風險。摩通又提到領匯完成在內地的首個收購項目北京中關村商場項目－EC Mall，指商場地點具優勢，不過短期租金上升空間有限。

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領匯暫停收購龍崗萬科廣場 交易方式沒談成
2015-05-06 07:24:48   每日經濟新聞

日前，國際REITs巨頭領匯對外通告了其暫停收購深圳龍崗萬科廣場這一重大事項。消息一出，輿論嘩然。
5月5日，《每日經濟新聞》記者致電萬科董事會秘書譚華傑。他解釋說，雙方存在的障礙主要是交易方式，萬科希望股權交易，領匯希望資產交易。
一位資本界人士認為，深圳龍崗萬科廣場收益穩定，肯定是好資產，但雙方都會按照利益最大化去考慮是否交易，其中合理避稅是談判的一個關鍵點。因為在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關，這一點對萬科有利，但領匯方面又覺得股權交易風險高，不願意接受，造成了雙方的分歧。
萬科希望股權交易領匯希望資產交易
早在2014年11月，領匯主動對外披露，與萬科就深圳龍崗萬科廣場的商場連同若干臨街商鋪及停車位的80%股權達成戰略意向收購書。
今年4月30日，領匯再次對外公告說，上述意向收購雖歷經兩次延期，期間與萬科進行了詳細研究和商討，但在意向收購期限內就部分條款暫時未達成共識，遂決定暫停商討收購計劃。
5月5日，記者致電領匯企業傳訊部，對方以“不方便透露”為由婉拒了進一步採訪。不過，領匯公開表示，與萬科的關係不會因此而受影響，仍會繼續尋找合作機會。
譚華傑在接受記者採訪時直截了當地說：“交易形式沒有達成共識。他們希望產權交易，讓我們把房子賣給他們，我們希望股權交易，將持有這個產業的公司股權賣給他們。”
譚華傑解釋說：“領匯方面的要求是一般情況下不買股權，因為買股權會帶來比如在盡職調查中沒發現的潛在風險，其實我們公司是沒有這些風險的，但這是領匯的內部要求。”
譚華傑也表達了萬科方面的無奈：“跟凱雷也好，跟領匯也好，都會遇到這個問題：到底是轉讓股權好還是轉讓資產好？他們覺得股權這種方式風險高，但轉讓產權，我們覺得稅收成本太高。”
一位資本界人士表示，在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關，目標公司可以合理避稅。但資產收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。
美國NAI新巢地產成都總經理蔣鵬認為，說白了，交易各方博弈的是利益最大化，合理避稅是他們考慮的關鍵點。
萬科商業轉型輕資產核心是資產運營
前不久，證監會受理了由鵬華基金作為基金管理人的一只“前海萬科REITs封閉式混合型”公募基金產品，將萬科商業轉型輕資產再次推向輿論前台。實際上，前海萬科REITs採取了股權交易方式，就是一種合理避稅。
記者梳理發現，當前萬科商業可謂動作頻頻，包括與凱雷、東方藏山等巨頭合作。在外界的解讀中，萬科商業轉型輕資產較為堅決，核心是資產運營。
“未來，我們會採取前海萬科REITs這種金融化的方式。”談到前海萬科REITs，譚華傑似乎興致很高。他解釋說：“第一，前海REITs是一個股權型REITs，標的不是(商業)資產而是(商業)公司股權。第二，它是一個特殊的BOT項目，我們想賣都賣不掉，這個資產屬於政府，就是政府交給我來建造，完了之後讓我們運營一段時間，再交給政府，從中間收取租金。”
以一般REITs而言，基金管理人(GP)在設計REITs產品結構時，往往會成立一個特殊目的載體(SPV)，將標的資產或股權轉讓到SPV之中，以達到真實出售與風險隔離，然後GP將標的資產或股權附帶的相關收益權打包證券化，並且上市交易。
在定價機制上，譚華傑認為，前海REITs會採取市場化定價，按照租金回報率高低，採取溢價或折價發行。

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領匯“拒購”與挖角7-11的鄰里家  万科社區商業 輕和重
觀點地產網  2015-05-04

不管是龍崗萬科廣場變輕資產經營遇阻，還是布局「鄰裡家」加大重資產的布局，分析認為，這些商業最終均會回歸輕資產。

「當今企業之間的競爭，不是產品之間的競爭，而是商業模式之間的競爭。」於萬科而言，其商業正尋求無可匹敵的模式。
二度延遲之後，5月4日消息，領匯對龍崗萬科廣場的收購終告一段落。原因為部分條款未能達成共識，在意向書有效期屆滿前未能達成協議，領匯決定暫停收購龍崗萬科廣場。
在摩根大通看來，收購紀律面前，領匯按章辦事，並給予領匯「拒購」以正面的看法。
終止收購，領匯收獲了嚴守紀律的正面評價，但卻凸顯了萬科商業轉向輕資產模式「絆腳」的現狀。

【「拒購」與挖角7-11】

據觀點地產新媒體了解，領匯與萬科的該項交易於去年尾宣布。2014年11月11日，領匯宣布與萬科簽訂無約束力意向書。根據意向書，領匯擬洽購萬科旗下位於深圳的龍崗萬科廣場八成權益，包括若干臨街商鋪及停車位。作價方面，市場預計以當下龍崗區域價格水平計算，該商場總值逾20億元。
但該收購於今年2月及4月初二度延遲之後，相關分析就曾向觀點地產新媒體坦言，交易沒有完成的任何時候，都可能存在被放棄的情況。
分析指，不確定性因素當然包括領匯在做盡職調查時，考慮資產收益未達預期等因素。
「每一筆交易當中，買方都有自己的判斷，不一定是完全依靠市場的價格去參考的。例如有一些機構要求資產收益率達到8%，但市場上賣家也沒有那麼傻，以超出市場回報的水平來出售他們的項目。」
該分析續稱，萬科廣場項目剛處於起步階段，無法明確資金回報有多少的問題，大家都是基於預測。

雖然重資產轉輕資產路上「絆腳」了，但另一則與萬科社區商業有關的消息，則顯示萬科社區商業布局仍在招兵買馬，加大力度。
最近，有市場消息人士稱，便利店品牌7-11近30名中高層管理者集體離職到萬科社區商業品牌「鄰裡家」。由此，「鄰裡家」有望超過其他便利店成為北京門店規模之最。
「增量開發機會的減少，存量的社區經營和服務自然成為企業的關注點」，在睿意德執行董事張家鵬看來，如此商業市場背景下，萬科重視鄰裡家的經營不足為奇。
同時，他也認為更換新標識定位城市經營服務商後，萬科也需要在商業功能上做一些延展。
此外，張家鵬對觀點地產新媒體表示，此次萬科社區商業布局規模相對不大，今後不排除賣掉後重新回到輕資產戰略上來的可能。
據了解，自2010年萬科宣布進軍商業地產起，目前在商業地產方面已經形成了一定的持有規模。既有社區商業產品線「鄰裡家」，又有1萬-3萬平方米建築面積的「生活廣場」和區域型購物中心「萬科廣場」產品線。
不過，在商業地產版圖擴大的同時，萬科商業地產經營能力不足的問題也日漸暴露，有分析評論認為對於強調資金回籠的萬科來說，逐日龐大的商業體量無疑像一個吸金的「無底洞」，因此，「輕資產」運作成為了萬科不二選擇。

　【商業地產輕資產路徑】

不管是龍崗萬科廣場變陣輕資產經營遇阻，還是布局「鄰裡家」加大重資產的布局，分析人士對觀點地產新媒體表示，這些商業最終均會回歸輕資產，因此萬科自身的商業模式始終是定位在輕資產經營。
分析進一步指出，從提升企業資產流動性，進而提高企業抗風險能力以及有效利用外部資源快速發展，提升淨資產回報率(ROE)進而在短期內提升業績的角度而言，商業地產企業輕資產化十分必要。
而目前商業地產企業做到輕資產化經營的途徑主要有售後回租、REITs、商業信托、合作開發等幾種。

當下相比其他途徑，有分析認為，售後返租無疑為最優。因為售後回租的好處除了以固定資產換取了流動資金以支持企業經營以外，還可以將該固定資產移出表外，在回租期限內不再提取固定資產折舊，改善企業的資產流動性，提升流動比率並迅速提升經營績效。


「售後回租除了作為一種融資工具和融資方式用來解決企業流動資金需求之外，其核心價值就在於將固定資產移出表外，使公司資產變得更輕，流動性更好。」上述人士向觀點地產新媒體如此指出。
對於萬科而言，商業輕資產策略中，除合作開發外，售後返租是其輕資產的第一步，而後REITs是其更深層次步驟。事實上，目前萬科已聯手鵬華基金在國內即將推出首支公募REITs，其董秘譚華傑也公開表示，前海萬科公館資產將打包為REITs封閉式混合型基金。

據了解，在輕資產運作方面，萬科其實早已有所進展。早在2014年8月，萬科與世界最大的投資公司凱雷簽署商業地產戰略合作平台意向書，該平台將收購萬科擁有的9個商業物業並長期持有，並在未來會以資產證券化為目標退出。
緊隨其後，除了上述已被領匯暫停收購的龍崗萬科廣場外，萬科宣布將北京金隅萬科廣場的大部分股權售予麥格理。而2014年12月25日，深圳東方藏山資產管理有限公司就與萬科宣布聯手進行商業資產管理的合作。

根據合作框架協議，東方藏山將以收購物業產權和股權形式，收購萬科旗下涉及一二線城市共計5個社區商業物業。同時，東方藏山與萬科擬簽署資產管理協議與委托商業經營協議，以合資資產管理公司的形式共同建立社區商業資產管理平台，在負責各商業物業的資產經營管理。

彼時有市場人士就評說，如果說萬科與凱雷的合作是構建「輕資產」退出機制的開端，那麼「牽手」東方藏山則是其商業地產項目輕資產走向資產證券化的更進一步。