投資者監察公司並不戇居

最近羅嘉瑞說投資者監察公司是戇居，但我說投資者監察自己真金白銀投入的公司是天經地義，並不戇居。
2011年獨立非執行董事的決議案中，投票的股東中60%投反對票給盛智文，他自領匯2005年上市以來一直擔任獨董，此次連任失敗是一個非常大的意外，引發了市場關注。連任失敗原因是不滿他在董事會會議上的出席率太低。蔡東豪說盛智文連任失敗，是一個非常大的意外，代表香港企業管治的重要里程碑，不是退歩而是進步。大家都知道盛智文是八爪魚極多公職，而領匯需要的是一個全身投入的獨董，如果開9次董事會只出值3次，而投票前更不對投資者作游說工作，他應該對這職位沒有多大興趣投入了。盛智文在新浪網親口承認了自己沒有時間在領匯，平時工作和計劃太多，有些時候會有衝突，會判斷哪些事情對自己更重要。他稱自己一直很投入在領匯的工作，但由於工作太忙沒有時間，其實已經萌生退意。他說由於領匯有太多會議要參與，領匯董事局比較適合由退休人仕擔任，他可能覺得自己參與了社企，更將否决結果推卸說外資基金的殭化機械式投票，即低過50%董事會出席率就投反對票，我聽了後有點不快，不知你感覺如何。

昨天(20150722)股東大會獨立非執行董事的決議案中，雖然全部通過，但陳秀梅(42%反對)及謝伯榮(37%反對)不是大比數通過，我不知道反對原因，但期望這2位獨董要好好檢討了。

觀看3:01開始談及領匯獨立非執行董事的決議

附註：
(1)董事任期
非執行董事╱獨立非執行董事
現時每位非執行董事╱獨立非執行董事之獲委任指定任期均為三年。彼等之任期於屆滿後可予續期，惟獨立非執行董事之最長任期為九年。非執行董事及獨立非執行董事均須於周年大會上輪值退任並膺選連任。獨立非執行董事設置九年最長任期和附置三年「冷靜期」，可有助避免任期過度延長而損害獨立判斷，因為有關董事任職多年後會與管理層建立密切關係，並可能傾向於過度因循以往決策。
(2) 兩名執行董事（即行政總裁及首席財務總監）均無固定聘任年期，亦毋須於周年大會上輪值退任及膺選連任。然而，任何在位權力過大的風險因董事會以獨立非執行董事佔絕大多數而得以抗衡，且領匯企業管治政策內載有董事委任及罷免的機制。

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投資者參與業務 羅嘉瑞斥「戇居」
2015-07-02 04:50 信報

證監會就《負責任的擁有權原則》的諮詢於上月初完結，當中建議投資者要監察並參與其投資的公司業務，上市公司商會副主席羅嘉瑞直言有關建議「戇居」，認為此舉會導致外人干涉上市公司運作，尤其當遇着只看短線回報的基金，恐損害公司長遠發展。基金界則認同建議的大原則，但細節有待商討。

諮詢文件提出7項原則指引，除了監察並參與所投資公司的事務，還制訂清晰的投票政策、樂意在適當時候與其他投資者集體行動等。證監會並擬規定某些類別投資者，須全面遵守
該等原則，如不遵守須向證監解釋。

憂基金外判 投票機械化

羅嘉瑞表示，上市公司與投資者的溝通渠道已很多，目前歐美主要市場中，僅得英國剛推行類似措施，但這個政策最大問題是不少基金均為短線投資，為了催谷股價，或會要求公司作出不符合長線發展的舉措。

上市公司商會主席梁伯韜則以投資者角度稱，如果一家公司的管理層要聽外人指指點點，他一定不會投資。

羅嘉瑞又引年前盛智文連任領匯 (00823) 獨立非執行董事遭否決為例，指基金有時會將投票權外判給一些「專業機構」，但該等機構投票卻很機械化，如董事成員到一定年紀便會投反對票，令到熟悉租務、商業營運的盛智文無法再為領匯董事局服務，是一大損失。

投資基金公會行政總裁黃王慈明昨天表示，早前已就諮詢遞交回應，公會認同證監會建議的大原則，但部分條款太過「prescriptive」 (硬性規定) ，例如「在適當時候與其他投資者集體行動」，她認為基金與其他投資者的前設未必一致，須視乎個別基金的投資風格，故細節有待商討。

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基金參與監察企業 上市公司商會反對
2015-07-02 06:21

　　證監今年初刊發《負責任的擁有權原則》諮詢文件，建議機構投資者多加關注其有份投資的上市公司事務，並要簽訂「原則聲明」，向基金投資者承諾其責任。聲明不屬強制規則，基金可選擇是否簽署，若不簽署，必須向投資者解釋。原則由「責任七要」組成，包括訂立投票策略、承諾有需要時把股東行動「升級」或「聯合行動」等，從而有效行使股東監察上市公司的權利。諮詢在6月初完結。

　　羅嘉瑞認為，證監的建議對上市公司非常不利，因不少基金旨在追求短期投資回報，他們向上市公司提出訴求時，未必會考慮企業的整體和長遠發展。他舉例說，有些基金傾向「技術」反對某些議程，例如董事一旦年過某一年紀，基金就會投票反對相關董事連任，完全不會考慮相關董事對公司的意義。再者，要求基金經常主動過問上市公司董事局情況，定會增加董事局的行政負擔，因要經常衡量哪些資料可以透露、哪些容易成為內幕消息等。

　　羅嘉瑞指出，當下只有英國已明確引入相類似的「基金責任」要求，美國亦未有明文規定，而英國推行的時間尚短，暫未有成效結論，故認為香港沒必要急於實施。據了解，基金界亦非全然支持，因不同基金有其定位和策略。香港投資基金公會認為，原則上支持證監的意見，因當下大部分基金已自設類似要求。

　　近年歐美出現不少Activist Shareholders (「進擊股東」) ，利用股東及基金身分的最大權利，否決企業一些不合理操作，滙豐及渣打等高管薪酬及人事安排，近年經常受基金股東聯合挑戰。香港未見有太多「進擊股東」，較出名的只得獨立評論員David Webb，但他只屬個人投資者，而非基金。「進擊股東」只是行使股東權利，性質有別於近年在美國冒起的沽空機構。沽空機構傾向揭發公司問題，同時沽空相關股票獲利。

　　證監在諮詢文件中指出，2008年金融海嘯後，英美澳等國際市場，都要求機構投資者更積極主動地參與上市公司事務，但香港在這方面仍然落後。

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蔡東豪專欄：盛智文事件
2011年09月28日

最近有一則漏網新聞，對香港企業管治界有相當大的震盪，值得細談。這則新聞是領匯（823）在今年7月舉行的股東會上，關於「蘭桂坊之父」盛智文連任獨立非執行董事的決議案，投票的股東中60%投反對票，盛智文連任失敗。盛智文自領匯2005年上市一直擔任獨董，他連任失敗，是一個非常大的意外，代表香港企業管治的重要里程碑。
我相信盛智文連任失敗是一次偷襲成功，這次偷襲或是有組織的行動，或是一群股東不約而同向一些企業管治陋習說不，無心插柳地得逞。投反對票的股東應該是機構投資者，因為反對票的市值逾200億元，不可能是散戶集腋成裘。
盛智文做了甚麼，令機構投資者不滿至投反對票？對於上市公司內部運作，外間知情有限，只能從理據推論。領匯上市至今業績優秀，派息穩步上升，股價表現也不俗，除了一些零碎關於領匯對小商戶不公平的事件，股東對領匯沒太大不滿，而且即使有不滿，矛頭也是指向管理層，不是針對獨董。至於盛智文在領匯董事局的個人表現，外間也是一無所知，唯一掌握到的資料，是上市公司年報中披露董事出席會議的次數。去年領匯開了9次董事會，盛智文出席了3次。領匯股東可能是不滿盛智文出席率太低，認為他無心擔任獨董，不適宜連任。


出席會議次數　成衡量標準
領匯和盛智文都沒有為連任失敗向公眾解釋，其實盛智文可以自辯，出席會議次數低不代表對領匯董事局貢獻低，因為除出席董事會會議外，他可以其他形式向董事局和管理層提出意見，而這些意見為領匯帶來實際好處。盛智文可解釋，一年365日，獨董日日可以有貢獻，不應單看出席會議次數。然而，領匯和盛智文在股東會前應該沒有向股東做游說工作，以為股東例牌做舉手機器，因此我作出偷襲成功的推論。領匯股東未必是針對盛智文個人，而是不滿他出席會議次數太低，這是一個「量」，而不是「質」的決定。在股東掌握不到董事個人表現的情況下，出席會議次數變成唯一衡量表現的標準。
對於企業管治改革者，盛智文連任失敗是一次重大勝利，因為改革者一直認為擔任上市公司獨董的數目應該設上限，防止「董事王」出任太多公司的獨董，沒法履行董事職責。今年年中，港交所（388）公佈就獨董數目設上限的公開諮詢結果，以回應數目計算，大部份反對設上限。反對設上限的回應中，包括多間華資藍籌，及代表大量華資背景上市公司的上市公司商會。反對者的理由大都是，不應假設一個身兼多間上市公司獨董的人，就不能投放足夠時間履行董事職責，應該由上市公司和獨董自行判斷，不能一概而論。
值得注意的是支持設上限的回應中，不但 David Webb等企業管治改革者，還包括如工商銀行（1398）和中石化（386）等藍籌。兩間國企認為，香港應參考內地條例，設定個人出任獨董上限為5間公司。在企業管治議題上，藍籌大都站在同一陣線，抗拒它們認為不必要的管制。3年前董事禁售期風波中，唯一離群的藍籌是恒隆（101），恒隆董事長陳啟宗的特點就是不怕獨行。陳啟宗之外，藍籌中出現分裂並不常見。
港交所這些諮詢，反應一向不熱烈，回應來來去去都來自熟口熟面的單位，上市公司大都懶理。以這次獨董設上限的諮詢為例，只收到118份回應，其中包括同一集團系列公司，提交多份回應，例如長實系和恒基系便動員系內多間公司提交回應。這些冷門活動，不參與是正常，參與反而會被懷疑是有目的。國企在香港企業管治課題上，提出有條理的論據，並且不介意高調地跟華資藍籌唱對台，令人感意外和驚喜。

企業管治看法　國企激過 Webb
香港人發夢也想不到，推動香港企業管治向前走的，竟然是內地國企。即是說，在企業管治某些領域上，內地做得比香港優勝。國企管理層作風偏向低調，管理層身兼政府官員身份，甚少凸顯個人色彩，因此可推論諮詢回應不是三數個人的個人意見，而是集體代表政府立場的意見。例如工行支持出任獨董數目設上限，理據是「個人擔任獨董的公司數目越多，履行職務所付出的時間和精力會越少。」驟眼看，以為是 David Webb的文字。
國企支持出任獨董數目設上限的另一理據是，內地規定個人出任獨董上限是5間公司，工行和中石化只是依內地標準反映意見。原來內地不止對出任獨董數目有規定，更規定獨董任期不得超過6年，理由是任職多年的獨董可能失去獨立性，不適宜連任。國企對企業管治的看法，直情激過 David Webb。
上市公司年結大都是3月或12月，因此董事會開會時間接近，身兼多間上市公司的獨董，有可能抽不到時間開會。據報「董事王」級人馬動輒出任15間以上上市公司獨董，以每年平均開6次會（規例是每年不少於4次，而領匯開了9次）計算，一年開90次會。一年52個星期，每星期有5日上班，即一年有260日上班日，260除90，每2.9日便要出席董事會會議，即是「董事王」一年到晚每3日有一日開會。其實，實際比例比2.9更高，因為要扣除放假、出差、生病的日子，還未考慮「董事王」的正職和上市公司以外的公職。從數字看，支持出任獨董數目設上限甚有理據，身兼多職的獨董根本沒可能應付得來。
可是，反對派是由華資藍籌帶領，從政治實力看，正反雙方實力懸殊。港交所可憑諮詢回應中反對居多，不再碰出任獨董數目設上限這敏感課題，我認為這可能性很大。提升香港企業管治水平，很難全靠港交所，要靠投資者自己。
盛智文事件對香港企業管治重要之處，是投資者以自己手持的一票向不合理的事情說不，廢話少講，唔聲唔聲把盛智文踢出領匯。港交所你有你搞諮詢，投資者即時行使自己的權利，以行動表示不滿。港交所公開諮詢也帶出一個啟示：上市公司邀請國企入股前要三思，假如公司企業管治水平不能達到這些國企的水平，邀請國企代表加入董事會，每次開會打真軍，後患可能無窮。
盛智文事件對香港3500多位獨董的啟示是，今時今日作為獨董，量比質可能更重要，最緊要開正式董事會會議的時候一定要出席，開完會臨走時向公司秘書再確認一次：「我簽咗 Attendance未？」
蔡東豪